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Condiciones Generales de Venta

1. BASES CONTRACTUALES

1.1. Estas Condiciones Generales para la venta de Productos (en adelante, las «CGV») son aplicables al Contrato, excluyendo cualesquiera otras condiciones que el Cliente pretenda estipular o incorporar, o implícitas conforme a la ley, la costumbre comercial, la práctica o el curso de una negociación.

1.2. Estas CGV relativas a los Productos serán aplicables a cualquier Contrato, salvo acuerdo expreso en contrario en dicho Contrato. En caso de divergencia, prevalecerá lo dispuesto en el Contrato.

 

2. DEFINICIONES

2.1. “Afiliado” significa, en relación con una parte, cualquier entidad que en ese momento, directa o indirectamente, controle o esté controlada por, o esté bajo un control común con dicha parte. “Control” significa contar con la mayoría de los derechos de voto en la junta de accionistas de la entidad.

2.2. “Día hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o un día festivo en el país de cualquiera de las Partes, o cualquier día en que los principales bancos estén abiertos en su horario comercial habitual.

2.3. “Contrato” significa cualquier acuerdo para la venta y compra de Productos (a) resultante del pedido del Cliente y la confirmación de aceptación escrita del Proveedor, o (b) formalizado por el Proveedor y el Cliente, o propuesto por una Parte por escrito, incluyendo mediante el intercambio de correspondencia o el correo electrónico u otras formas de comunicación escrita.

2.4. “Cliente” significa la entidad jurídica especificada en el Contrato en tanto que parte compradora.

2.5. “Fuerza mayor” significa cualquier evento, circunstancia o causa fuera del control razonable de cualquiera de las partes.

2.6. “Productos” se refiere a los Productos (o a cualquier parte de ellos) que pueden suministrarse a granel o embalarse según lo estipulado en el Pedido.

2.7. “Pedido” se refiere al documento emitido por el Cliente para la compra de Productos al Proveedor.

2.8. “Especificaciones” se refiere a las especificaciones del fabricante relativas a los Productos presentadas por el Proveedor en el momento de la fabricación, o a cualquier otra especificación expresamente acordada por escrito por el Cliente y el Proveedor en el Contrato, o de cualquier otra manera.

2.9. “Proveedor” significa la entidad jurídica especificada en el Contrato en tanto que parte vendedora.

 

3. PEDIDO

3.1. El Pedido constituye una oferta por parte del Cliente para la compra de Productos de acuerdo con las presentes CGV. El Cliente es el responsable de garantizar que los términos especificados en el Pedido sean completos y exactos.

3.2. La cancelación por parte del Cliente de un Pedido ya confirmado por el Proveedor estará sujeta, en todos los casos, a la aceptación por escrito del Proveedor y podrá ser objeto de compensaciones o cargos por cancelación. Un pedido para la fabricación de productos personalizados ya confirmado por el Proveedor no podrá ser cancelado por el Cliente en ningún caso.

3.3. El Cliente renuncia a cualquier derecho que de otro modo pudiera corresponderle basado, facilitado o contenido en cualquier documentación del Cliente que sea incompatible con las presentes Condiciones.

3.4. La presentación de un presupuesto para los Productos por parte del Proveedor no constituirá una oferta. Cualquier presupuesto presentado será únicamente válido durante el período expresamente establecido en el documento de presupuesto y, en su defecto, durante un período de veinte (20) Días Hábiles a contar a partir de su fecha de emisión.

3.5. Cualquier Pedido emitido y enviado al Cliente estará sujeto, entre otras cosas, a la aprobación de crédito y a un límite de crédito específico establecido por el Proveedor para el Cliente a su discreción razonable. En caso de que, en cualquier momento dado, el Cliente realice un Pedido al Proveedor que, por sí mismo o acumulado con el importe del Pedido anterior del que el Proveedor no haya recibido aún el pago en su totalidad, exceda el límite de crédito establecido por el Proveedor, el Proveedor tendrá derecho, a su total discreción y en cualquier momento, informando previamente al Cliente:

(i) a suspender o cancelar dicho Pedido, o la totalidad o parte de cualquier entrega en virtud de dicho Pedido, incluyendo cualquier Pedido para el que ya se haya enviado una Confirmación de Pedido al Cliente, sin ninguna responsabilidad mientras se exceda dicho límite de crédito o hasta que el Cliente facilite al Proveedor una garantía aceptable respecto a cualquier cantidad que exceda el límite de crédito.

(ii) a realizar entregas únicamente contra: a) el prepago del importe o, b) cuentas por cobrar anticipadas en una cantidad suficiente para cubrir como mínimo el exceso de crédito, o c) métodos de pago garantizados por terceros (por ej., cartas de crédito o garantías bancarias, entre otras garantías).

3.6. Previamente a la aceptación del Pedido podrá solicitarse al Cliente que proporcione cierta información a efectos de garantizar que: (i) el Proveedor no infringe ninguna ley aplicable contra el blanqueo de capitales y (ii) el Proveedor cumple con el control de exportaciones, la legislación y las normativas aplicables de la UE, así como las regulaciones de los países que participan en la compraventa (Servicios de Comercio Internacional), incluyendo la confirmación de que ni el Cliente ni el usuario final de los Productos aparecen en ninguna Lista de Partes Sancionadas o Lista de Embargos.

 

4. ENTREGA Y PLAZO

4.1. El Proveedor entregará los Productos en el lugar confirmado por escrito por el Proveedor en el Pedido (Lugar de Entrega) en cualquier momento tras confirmación por parte del Proveedor al Cliente de que los Productos están listos de acuerdo con un Incoterm 2020.

4.2. l Proveedor comercializa los Productos utilizando unidades de transporte intermodal (UIT) considerando razones de seguridad en la manipulación de los Productos y siguiendo las políticas internas y la legislación aplicable en materia de protección del medio ambiente. En consecuencia, el Proveedor podrá elegir libremente el medio de transporte y la ruta, así como la forma de manipulación de los Productos. En caso de que el Contrato no estipule ningún plazo de entrega ni Incoterm, el Proveedor podrá utilizar, a su entera discreción, según corresponda, cualesquiera de los siguientes: FCA, CPT, CIP Y DAP (INCOTERMS 2020). En caso de que un Contrato incluya la condición CPT, se solicitará al Cliente que proporcione pruebas de la contratación de la correspondiente póliza de seguro de transporte.

4.3. A efectos de claridad, los Incoterms 2020 siguientes quedan excluidos y no serán aplicables a ningún Contrato: EXW, FAS, FOB, CFR y CIF, salvo en caso de que el Proveedor los apruebe expresamente en el Pedido.

4.4. Las fechas y horas de entrega indicadas son aproximadas. El Proveedor no será en ningún caso responsable de ninguna pérdida o daño en que incurra el Cliente debido a un retraso en la entrega o falta de entrega.

4.5. El Proveedor no será responsable en ningún caso de ningún retraso o falta de entrega de los Productos, en particular si dicho fallo es causado por un suceso de Fuerza Mayor o bien porque el Cliente no ha facilitado al Proveedor las instrucciones de entrega adecuadas o cualquier instrucción relevante para el suministro de los Productos.

4.6. La entrega de los Productos deberá ir acompañada de un Certificado de Análisis y un albarán de entrega, de un conocimiento de embarque (BL) o conocimiento aéreo (AWB) y de cualquier otra documentación que el Proveedor pueda necesitar de acuerdo con el Contrato correspondiente.

4.7. En caso de que el Proveedor, en un momento dado y por cualquier motivo, considere que puede producirse una escasez de suministro en cualquier lugar como resultado del cual pueda verse incapaz de satisfacer las demandas de todos sus clientes, el Proveedor podrá asignar el suministro disponible y previsto entre sus clientes de la manera que éste juzgue mejor, a su entera discreción.+

 

5. CALIDAD Y LIMITACIÓN DE GARANTÍA

5.1. ESTA GARANTÍA CONSTITUYE LA ÚNICA GARANTÍA OFRECIDA POR EL PROVEEDOR. EL PROVEEDOR NO OFRECE NINGUNA OTRA GARANTÍA , NI EXPRESA NI IMPLÍCITA, NI VERBAL NI ESCRITA, CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS, SU APLICACIÓN O USO, NI DE NINGUNA OTRA MANERA, INCLUYENDO LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR O NO INCUMPLIMIENTO, SIENDO TODAS ELLAS DENEGADAS. ASIMISMO, Y SIN LIMITACIÓN DE LO ANTERIOR, SE RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS, CONDICIONES Y OTROS TÉRMINOS (EXPRESOS O IMPLÍCITOS, ESTATUTARIOS O DE CUALQUIER OTRO TIPO) EN CUANTO A LA CALIDAD O DESCRIPCIÓN DEL PRODUCTO, Y SE EXCLUYEN DE ESTAS CGV EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN. EL CLIENTE RECONOCE QUE NO SE HA BASADO EN NINGUNA DECLARACIÓN, PROMESA O GARANTÍA REALIZADA O DADA POR O EN NOMBRE DEL PROVEEDOR QUE NO ESTÉ RECOGIDA EN ESTAS CGV. LA GARANTÍA AQUÍ RECOGIDA SEGUIRÁ SIENDO APLICABLE MÁS ALLÁ DE CUALQUIER INSPECCIÓN, ACEPTACIÓN O PAGO POR PARTE DEL CLIENTE.

5.2. Esta garantía limitada se concede únicamente al Cliente y no se amplía a ningún comprador o cesionario ulterior de los Productos.

5.3. El Proveedor no será responsable de ninguna pérdida o daño causado por el incumplimiento por parte del Cliente en la implementación de un control de calidad efectivo o por su incumplimiento en cuanto al almacenaje, uso o manipulación de los Productos según lo aconsejado o indicado en las instrucciones proporcionadas por el Proveedor o las normas de la industria. EL PROVEEDOR NO TENDRÁ FRENTE AL CLIENTE NINGUNA RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL NI DELICTUAL (INCLUYENDO POR CAUSA DE NEGLIGENCIA) DERIVADA DEL INCUMPLIMIENTO DE UNA OBLIGACIÓN LEGAL U OTRAS, DE CUALQUIER PÉRDIDA DE BENEFICIOS, REDUCCIÓN DE VALOR O PÉRDIDA DE NEGOCIO, ASÍ COMO TAMPOCO DERIVADA DE NINGUNA PÉRDIDA O DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, EJEMPLAR, PUNITIVO O CONSECUTIVO. LA RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR RESPECTO O EN RELACIÓN CON UN PEDIDO NO PODRÁ EXCEDER EN NINGÚN CASO EL IMPORTE DEL PEDIDO POR INCIDENCIA. Nada de lo recogido en estas CGV limitará o excluirá la responsabilidad del Proveedor por: (a) defunción o lesiones personales causadas por su negligencia; (b) fraude o declaración fraudulenta; o (c) cualquier asunto o cuestión en que sea ilegal que el Proveedor excluya o limite su responsabilidad.

5.4. Cualquier declaración y garantía en relación con los Productos entregados por el Proveedor no recogida en aquellas indicadas en la Cláusula 5.1 anterior (incluyendo, de forma enunciativa pero no limitativa, cualquier declaración o garantía en relación con la composición, propiedades, calidad, rendimiento o ausencia de defecto, ya sea conocido o desconocido para el Proveedor), estatutario o de otro tipo, quedan expresamente excluidas, siempre que dicha exclusión esté permitida por la ley, exceptuando aquellas garantías limitadas por escrito para productos laminados o a base de películas específicas. Dichas garantías no deben estar implícitas en el nombre o la descripción bajo la cual se venden los Productos ni en el hecho de que se conozca su uso o de cualquier consejo dado por el Proveedor, sus empleados, agentes o Afiliados.

5.5. Inmediatamente después de la recepción del Producto en el Lugar de Entrega, y de conformidad con la Cláusula 5.1 anterior, el Cliente tiene la obligación de inspeccionar el Producto recibido a efectos de comprobar que los materiales de embalaje no contienen ningún tipo de defecto. En su caso, el Cliente deberá informar por escrito, en el albarán de entrega, de los defectos evidentes constatados, ya sea en relación con el Producto o su material de embalaje, en el plazo de los siete (7) días posteriores a su constatación en el momento de la recepción de la entrega. En caso de vicio oculto, deberá informarse de ello en el plazo de los catorce (14) días posteriores a su detección, dentro del periodo de garantía. En caso de no informarse de lo anterior en el plazo señalado, el Cliente perderá su derecho a presentar y hacer cumplir dicha reclamación, y la entrega se considerará válida.

5.6. El Proveedor tiene la oportunidad razonable de examinar los Productos que han sido objeto de reclamación por parte del Cliente; y el Cliente (en caso de que el Proveedor así lo solicite) devolverá dichos Productos, a su coste, al domicilio del Proveedor. La conformidad de los Productos suministrados respecto a sus Especificaciones se determinará mediante el análisis de las muestras o registros de los Productos conservados por el Proveedor de acuerdo con los métodos de análisis utilizados por éste.

5.7. El Proveedor reemplazará, a su elección, los Productos defectuosos o reembolsará su importe en su totalidad.

5.8. Los defectos parciales de los Productos o los defectos del material de embalaje conformes a la Cláusula 5.1 y finalmente confirmados y aceptados por el Proveedor, no darán derecho al Cliente a rechazar la entrega completa del Producto ni a denegar su pago en virtud del Contrato.

5.9. El Cliente no tendrá derecho a presentar reclamaciones contra el Proveedor ni a iniciar procedimientos legales después de la fecha en que los Productos sean procesados, revendidos o eliminados de cualquier otra forma, ni tampoco después del vencimiento del Período de Garantía a partir de la fecha de entrega, lo que ocurra primero.

5.10. El Proveedor no será responsable del incumplimiento de los Productos respecto a la garantía recogida en la Cláusula 5.1 si:

(a) el Cliente sigue utilizando dichos Productos tras el envío de una notificación de conformidad con la Cláusula 5.2;

(b) el defecto se debe al incumplimiento por parte del Cliente de las instrucciones orales o escritas del Proveedor en cuanto al almacenamiento, puesta en marcha, instalación, uso y mantenimiento de los Productos o (en caso de no existir) las buenas prácticas comerciales con respecto a los mismos;

(c) el Cliente modifica dichos Productos sin el consentimiento por escrito del Proveedor;

(d) el defecto es consecuencia de daños intencionales, negligencia o condiciones anormales de almacenamiento o trabajo; o

(e) los Productos difieren de las Especificaciones como resultado de los cambios realizados para garantizar la conformidad con los requisitos jurídicos o reglamentarios aplicables.

5.11. Salvo lo dispuesto en esta Cláusula 5, el Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad frente al Cliente respecto a la no conformidad de los Productos con la garantía recogida en la Cláusula 5.1.

5.12. Estas CGV serán aplicables a cualquier Producto sustitutivo suministrado por el Proveedor.

 

6. TÍTULO DE PROPIEDAD Y RIESGO DE PÉRDIDA

6.1. El riesgo de pérdida de los Productos pasará al Cliente al finalizar la entrega, lo que se estipula asimismo en el INCOTERM aplicable a cada caso.

6.2. El título de propiedad de los Productos no pasará al Cliente hasta que el Proveedor reciba el pago completo (fondos disponibles) de los Productos, como tampoco de ningún otro Producto que el Proveedor haya suministrado al Cliente y cuyo pago haya vencido, en cuyo caso el título de propiedad de los Productos se transferirá en el momento del pago de todos los importes mencionados, salvo indicación contraria en el Pedido por parte del Proveedor.

6.3. Cualquier cesión de Productos sujeta a la propiedad por parte del Cliente únicamente se permitirá en el marco de las operaciones comerciales habituales del Cliente. Dicho esto, bajo ninguna circunstancia se permitirá al Cliente ceder la propiedad de los Productos como garantía a terceros. En caso de venta de los Productos en el marco de las operaciones comerciales habituales, el precio de compra pagado sustituirá a los Productos. El Cliente cede por la presente al Proveedor todas las deudas pendientes adeudadas al Cliente de cualquier venta de dichos Productos. Se otorgará al Cliente poder notarial para cobrar dichas partidas pendientes, siempre y cuando el Cliente cumpla con sus obligaciones de pago respecto al Proveedor. Teniendo en cuenta la ampliación de reserva de propiedad (cesión anticipada de las cuentas por cobrar del precio de compra respectivo), cualquier cesión a terceros, en particular a una entidad bancaria, se considerará un incumplimiento contractual y, en consecuencia, estará prohibida. El Proveedor tendrá en todo momento derecho a comprobar la documentación de venta del Cliente y a informar a los antiguos clientes de éste de la cesión.

6.4. No obstante lo dispuesto en la cláusula 6.3 anterior, en caso de que el Cliente venda los Productos a un tercero y no realice el pago de acuerdo con la cláusula 8, el Proveedor podrá rescindir el Contrato y reclamar daños y perjuicios por incumplimiento de pago, así como cualquier importe derivado de dicha reclamación. La venta de Productos y la falta de pago de la factura en la fecha de vencimiento por parte del Cliente se considerará un incumplimiento grave del contrato.

 

7. INTERRUPCIÓN DE FABRICACIÓN DE LOS PRODUCTOS

El Proveedor podrá interrumpir la fabricación o suministro de cualquier Producto, en cualquier momento, mediante notificación previa escrita al Cliente con como mínimo tres (3) meses de antelación; transcurrido dicho período de notificación, el Producto en cuestión se considerará inmediatamente eliminado de estas CGV. En caso de eliminación de todos los Productos objeto de este Contrato, éste se rescindirá automáticamente sin responsabilidad adicional para ninguna de las Partes.

 

8. PRECIO Y PAGO

8.1. El precio de los Productos será el estipulado en el Pedido.

8.2. El Proveedor podrá, notificándolo al Cliente en cualquier momento antes de la entrega, incrementar el precio de los Productos para reflejar cualquier incremento de costes de los Productos que se deba a:

(a) cualquier factor más allá del control del Proveedor (incluyendo fluctuaciones de divisas, incremento de impuestos y aranceles, incremento de los costes de flete y de las primas de seguros, de la mano de obra, de las materias primas y auxiliares, de la energía y de otros costes de fabricación);

(b) cualquier solicitud del Cliente para cambiar la fecha de entrega, la cantidad o el tipo de Productos solicitados, o sus Especificaciones; o

(c) cualquier retraso provocado por las instrucciones del Cliente o por la falta de información o instrucciones adecuadas o precisas del Cliente al Proveedor.

8.3. El precio de los productos:

(a) excluye el importe correspondiente al IVA, que el Cliente deberá pagar adicionalmente al Proveedor al tipo vigente, sujeto a la recepción de una factura con IVA; o de cualquier otro impuesto, derecho, gravamen o cargo similar aplicable en cualquier jurisdicción y recaudado en relación con los Productos, que será abonado por el Cliente y añadido a cada factura o factura independiente; y

(b) incluye los costes y gastos de embalaje, derechos de aduana (en su caso), flete, seguro y transporte de los Productos de acuerdo con el Incoterm correspondiente indicado en el Contrato. El Proveedor podrá facturar los Productos al Cliente en el momento de la entrega, o bien posteriormente.

8.4. El Cliente deberá abonar todas las facturas emitidas por el Proveedor:

(a) en el plazo de sesenta (60) días naturales a contar a partir de la fecha de envío de la factura en el momento de la entrega del Producto de acuerdo con el Incoterm indicado, siguiendo el plazo máximo de pago permitido por la legislación española en vigor en el momento de la existencia del Contrato, o de acuerdo con las condiciones de crédito acordadas por el Proveedor y confirmadas por escrito al Cliente; y

(b) en su totalidad y en fondos disponibles en una cuenta bancaria designada por escrito por el Proveedor, siendo el plazo de pago una condición esencial del Contrato. La factura deberá indicar la cuenta bancaria designada para el pago en divisas, tal y como se indica en el Pedido. Los costes de transacción o de tipo de cambio resultantes del hecho de que el Cliente no realice el pago en la moneda correcta se cargarán al Cliente.

8.5. En caso de que el Cliente no realice un pago debido al Proveedor en virtud del Contrato llegada la fecha de vencimiento, sin perjuicio de los recursos del Proveedor en virtud de la Cláusula 13, el Cliente deberá pagar los intereses devengados sobre el importe vencido desde la fecha de vencimiento hasta el pago del importe vencido, ya sea antes o después del fallo. Los intereses devengados en virtud de esta Cláusula 8.5 se acumularán diariamente al tipo del 3% anual por encima del tipo de interés base del Banco de España.

8.6. Todas las cantidades adeudadas en virtud del Contrato deberán abonarse en su totalidad y sin compensación, demanda reconvencional, deducción o retención (exceptuando las deducciones o retenciones de impuestos de conformidad con la legislación).

8.7. El Proveedor podrá solicitar al Cliente información relacionada con, de forma enunciativa pero no limitativa, el origen de los fondos y la propiedad final del Cliente, de conformidad con la política del Proveedor en materia de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

8.8. En cuanto al suministro de los Productos de acuerdo con las condiciones del Incoterm FCA, el Cliente garantiza que los Productos se enviarán al destino indicado, bien directamente por su personal o por un transportista contratado para ello. Asimismo, el Proveedor podrá solicitar al Cliente que le facilite cualquier documentación que de fe de dicho transporte hasta el destino final. En caso de que el Cliente no facilite la documentación anterior en el plazo de cinco días tras recepción de una notificación solicitándole dicha información, el Proveedor tendrá derecho a facturar el importe correspondiente al IVA de dichos Productos, más los intereses devengados hasta ese momento. Por otro lado, el Cliente deberá mantener indemne, indemnizar y eximir al Proveedor de cualquier responsabilidad frente a cualquier reclamación o consecuencias económicas impuestas al Proveedor por las autoridades fiscales como resultado de la no presentación de dicha documentación por parte del Cliente.

 

9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

9.1. En caso de responsabilidad del Proveedor como resultado del incumplimiento de la garantía recogida en la Cláusula 5.1, la responsabilidad total del Proveedor se limitará a la sustitución de los Productos o al reembolso del precio de los Productos defectuosos, según lo dispuesto en la Cláusula 5.6.

9.2. Este recurso es el recurso exclusivo del Proveedor en caso de incumplimiento de garantía y defectos en los Productos. En la medida en que lo permita la ley, la responsabilidad total del Proveedor frente al Cliente, derivada o en relación con un Contrato, ya sea contractual, delictual (incluida la negligencia) o de otro modo, para cualquier pérdida o daño incurrido por el Cliente como resultado del incumplimiento del Contrato por parte del Proveedor se limitará a un importe equivalente al precio de compra de los Productos objeto de la reclamación.

9.3. Ninguna disposición del Contrato podrá limitar una responsabilidad que no pueda limitarse legalmente, incluyendo la responsabilidad por causa de muerte o lesiones personales causadas por negligencia; fraude o declaración falsa o en virtud del derecho estatutario.

9.4. Los siguientes tipos de pérdidas quedan totalmente excluidos de conformidad con la Cláusula 9.3: pérdida de beneficios; pérdida de ventas o negocio; pérdida de acuerdos o contratos; pérdida de ahorros anticipados; pérdida o daño al fondo de comercio; y pérdida indirecta o consecuente.

9.5. Esta Cláusula 9 permanecerá en vigor tras la rescisión del Contrato.

9.6. El Cliente se compromete a indemnizar, defender y eximir al Proveedor de cualquier responsabilidad en caso de pérdidas, daños y costes (incluyendo las costas judiciales razonables) incurridos en el marco de cualquier reclamación de terceros, incluyendo las autoridades fiscales, que resulten de la venta de Productos al Cliente, del procesamiento o venta por parte del Cliente de Productos u otros Productos fabricados con estos y de los que el Proveedor no sea responsable en virtud de las presentes CGV.

 

10. SEGURIDAD

10.1. El Cliente deberá asegurarse de que, en cualquier momento (incluyendo, sin limitación, durante la entrega, recogida, manipulación, almacenamiento, tratamiento, transporte, uso y comercialización de los Productos), él mismo, sus contratistas o cualquier otra parte que actúe en su nombre, cumpla con toda la legislación y normativas aplicables en materia de salud, seguridad y medio ambiente, las recomendaciones de la hoja de datos de seguridad del producto (SDS), todos los procedimientos de seguridad y demás procedimientos en vigor en el punto de entrega correspondiente y, en cualquier caso, que actúe de manera coherente con las normas de un operador razonable y prudente.

10.2. El Cliente deberá tomar todas las precauciones necesarias en relación con los peligros identificados en la SDS, y gestionar y desechar adecuadamente todos los desechos y residuos resultantes del uso de los Productos, incluyendo cualquier embalaje desechable, de conformidad con la legislación y las normativas aplicables.

 

11. PROPIEDAD INTELECTUAL

11.1. La venta de Productos no implicará, ni de manera implícita ni de ninguna otra forma, la cesión de ninguna licencia o traspaso de ningún derecho de propiedad intelectual relacionado con los Productos y propiedad del Cliente o sus Afiliados, como tampoco una recomendación para el uso de dichos Productos, aplicaciones o diseños que puedan infringir cualquier derecho de propiedad intelectual.

11.2. El Cliente asume todos los riesgos de reclamación por infracción de la propiedad intelectual resultante del uso, (re)venta o procesamiento de los Productos, ya sea individualmente o en relación con cualquier otro material. En el caso de que el Cliente reciba una reclamación de un tercero alegando que los Productos, tal como se entregan al Cliente, infringen los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero, el Cliente deberá informar inmediatamente de ello al Proveedor y, el Cliente deberá seguir estrictamente las instrucciones del Proveedor en cualquier respuesta a dicha reclamación. En tal caso, el Proveedor tendrá derecho a defender al Cliente y, en caso necesario, sustituirá, a discreción del Proveedor, si es posible, dichos Productos por Productos que no infrinjan ningún derecho, o bien reembolsará el precio de compra de dichos Productos. La frase anterior recoge el conjunto de obligaciones del Proveedor por infracción de propiedad intelectual para cualquier Producto vendido en virtud del Contrato.

 

12. CONFIDENCIALIDAD DE DATOS

12.1. Todos los datos personales intercambiados bajo las presentes condiciones se recopilarán, utilizarán, copiarán, transmitirán o procesarán de cualquier otra forma por las partes y sus afiliados en la medida que sea estrictamente necesaria para la gestión de la relación comercial, a efectos de las actividades de seguridad y prevención del fraude y para el suministro de los Productos en virtud de estas CGV, y serán tratados de manera estrictamente confidencial y conservados de manera segura mediante las medidas técnicas y organizativas requeridas por la legislación aplicable. Puede consultar información más detallada sobre la declaración de confidencialidad del Proveedor y sobre la manera en que los datos personales se recopilan, utilizan y comparten en el siguiente enlace: https://privacyportal-eu.onetrust.com/webform/4d856428-3bc6-45cd-82ac- 13948107e0b3/5d905f69-ba05-479c-849a-4178fd4cb6e7

 

13. CONTROL COMERCIAL Y CUMPLIMIENTO DE LA RSC

13.1. Sanciones económicas: El Cliente reconoce que los Productos suministrados en el marco de cualquier Contrato pueden estar sujetos a sanciones económicas y a regulaciones de exportación e importación, y que cualquier uso o traspaso de información controlada, de Productos y/o de sus productos directos, deberán ser autorizado de conformidad con las regulaciones del gobierno del país o territorio al que los Productos sean importados, exportados o reexportados. El Cliente acepta el cumplimiento de todas las sanciones económicas aplicables, así como las regulaciones de exportación e importación del gobierno del país o territorio al que la información o los Productos sean importados, exportados o reexportados. Asimismo, el Cliente declara y garantiza que los Productos adquiridos al Proveedor no serán utilizados para ningún propósito asociado con el desarrollo nuclear, armas químicas o biológicas o sus sistemas de entrega.

13.2. Responsabilidad Social Corporativa: El Cliente se compromete a adoptar, apoyar y promulgar, en su entorno de influencia, los Diez Principios del Pacto Mundial.   En este sentido, Cliente se esforzará asimismo por cumplir los Diez Principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas.  El Cliente se esforzará por reducir el impacto ambiental de sus actividades, incluyendo en el marco del suministro de Productos en virtud de las presentes CGV.  El Cliente respetará los derechos humanos de sus empleados, proporcionándoles un entorno de trabajo seguro y saludable. Asimismo, el Cliente se compromete a no participar en ningún tipo de contratación de trabajo infantil ni en ninguna otra forma de trabajo forzoso o coercitivo.

13.3. Lucha contra el soborno y la corrupción: El Cliente no podrá facilitar ni participar en ningún tipo de soborno o compensaciones ilegales o indebidas a funcionarios gubernamentales, personal de compras y ventas del Proveedor o a cualquier otra persona o entidad con los pagos recibidos del Cliente o con cualesquiera otros fondos. Asimismo, el Cliente se compromete a no aceptar, ni directa ni indirectamente, sobornos o compensaciones ilegales o indebidas.

13.4. Conservación del medio ambiente: Ambas Partes acuerdan cumplir toda la legislación y normativas aplicables en materia de preservación del medio ambiente en sus actividades comerciales y se esforzarán por reducir el impacto de dichas actividades sobre el medio ambiente.

13.5. Respeto de los derechos humanos:

a) Las Partes acuerdan respetar los derechos humanos de sus empleados, tomar las medidas necesarias para proporcionarles un entorno de trabajo seguro y saludable, no discriminar a ninguno de ellos por motivos de cultura, nacionalidad, religión, credo, raza, género, edad, discapacidad física o cualquier otra categoría protegida, así como garantizar la igualdad de oportunidades en materia laboral.

b) Las Partes acuerdan no recurrir a ningún tipo de trabajo forzoso o coercitivo, trabajo infantil, empleo ilegal de trabajadores extranjeros u otras formas de empleo ilegales o indebidas. Asimismo, las Partes acuerdan que las condiciones laborales de sus empleados, incluidos sus salarios y horario laboral, sean conformes con la legislación y la normativa en vigor en el territorio y/o país correspondiente.

c) El Cliente se esforzará por hacer cumplir los principios de las Cláusulas 13.5.a y 13.5.b en su entorno de influencia, incluyendo, sin limitación, sus contratistas o los distribuidores contratados por el Proveedor.

d) En caso de que el Cliente tenga conocimiento de cualquier incumplimiento de las Cláusulas 13.5.a, 13.5.b o 13.5.c, el Cliente deberá informar inmediatamente de ello al Proveedor. Asimismo, el Cliente tomará rápidamente las medidas necesarias para poner fin a dicho incumplimiento e informará al Proveedor del resultado de dichas medidas.

 

14. RESOLUCIÓN

14.1. Sin limitación del resto de sus derechos o recursos, el Proveedor podrá rescindir este Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente si:

(a) el Cliente comete un incumplimiento grave de cualesquiera de las condiciones del Contrato y (en caso de dicho incumplimiento sea subsanable) no procede a subsanarlo en el plazo de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de una notificación escrita en dicho sentido;

(b) el Cliente toma cualquier medida o acción en relación con su administración, liquidación provisional o cualquier composición o acuerdo con sus acreedores (salvo en caso de una reestructuración de solvencia), obteniendo una moratoria, su liquidación (ya sea voluntariamente o por orden judicial, salvo en caso de tratarse de una reestructuración de solvencia), la designación de un administrador judicial para cualesquiera de sus activos o el cese de sus actividades;

(c) el Cliente suspende, amenaza con suspender, cesa o amenaza con cesar la totalidad o una parte sustancial de su actividad; o

(d) la situación financiera del Cliente se deteriora hasta el punto de justificar razonablemente la opinión de que su capacidad para cumplir las condiciones del Contrato está comprometida.

14.2. Sin limitación del resto de sus derechos o recursos, el Proveedor podrá suspender el suministro de los Productos en virtud del Contrato o de cualquier otro acuerdo entre el Cliente y el Proveedor en caso de que el Cliente sea objeto de cualesquiera de los sucesos enumerados en la Cláusula 13.1. (a), en la Cláusula 13.1(d), o bien el Proveedor considere razonablemente que el Cliente está a punto de ser objeto de cualesquiera de ellos, o bien si el Cliente incumple el pago de cualquier cantidad debida en virtud de este Contrato en la fecha de vencimiento del pago.

14.3. Sin limitación del resto de sus derechos o recursos, el Proveedor podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación escrita al Cliente en caso de que el Cliente incumpla el pago de cualquier cantidad debida en virtud de este Contrato en la fecha de vencimiento del pago.

14.4. En caso de rescisión del Contrato por cualquier motivo, el Cliente deberá abonar inmediatamente al Proveedor todas sus facturas pendientes, con los intereses correspondientes y, respecto a los Productos suministrados pero para los que no se haya presentado aún la correspondiente factura, el Proveedor presentará una factura que deberá ser abonada por el Cliente inmediatamente tras su recepción.

14.5. Cualquier disposición del Contrato que, expresa o implícitamente, tenga por objeto entrar o permanecer en vigor en el momento de la rescisión o vencimiento del Contrato, o tras ésta, permanecerá vigente.

 

15. FUERZA MAYOR

15.1. Ninguna de las Partes será responsable, en ningún concepto, por el incumplimiento o retraso en el cumplimiento causado por circunstancias ajenas al control razonable de la Parte afectada, a sus obligaciones en virtud del presente Contrato (salvo el incumplimiento por parte del Cliente de un pago en virtud del presente Contrato en su fecha de vencimiento) si se viese obstaculizada o impedida, directa o indirectamente, incluyendo, de forma enunciativa pero no limitativa, por causa de guerra (declarada o no); emergencia nacional; avería imprevista de maquinaria o equipos; escasez de materia prima, combustible o energía; terremoto, explosión, incendio; inundación, tormenta de viento u otro caso de fuerza mayor; epidemia o pandemia; emergencia nacional o regional; huelga, cierre patronal u otra disputa laboral; ordenanza o acción de una autoridad gubernamental, ya sea extranjera, nacional o local, válida o inválida, o cualquier otra causa similar o diferente fuera del control razonable de la Parte afectada (cada una de ellas denominada un “caso de Fuerza mayor”). En caso de que la duración de un caso de Fuerza mayor exceda de dos (2) meses o se espere razonablemente que exceda de seis (6) meses, cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Contrato, sin responsabilidad por parte de ninguna de las Partes, mediante notificación por escrito a la otra Parte con una antelación de como mínimo siete

(7) días, siempre y cuando, sin embargo, dicha rescisión no sea efectiva por desaparición de la causa de Fuerza mayor antes de la fecha de rescisión indicada en dicha notificación.

15.2. El Proveedor no será responsable de ningún incumplimiento, falta de ejecución o retraso en el cumplimiento de un Contrato provocado por una causa de Fuerza mayor. En tales circunstancias, el plazo de ejecución se ampliará durante un período equivalente al período de retraso o incumplimiento de la obligación, o bien el Proveedor tendrá derecho a una prórroga razonable del plazo de cumplimiento de dichas obligaciones. En caso de que el período de retraso o incumplimiento persista durante treinta (30) días, el Proveedor podrá rescindir el Contrato mediante notificación escrita enviada al Cliente con quince (15) días de antelación.

15.3. En caso de fuerza mayor, el Proveedor no tendrá ninguna obligación de adquirir Productos de terceros para cumplir sus obligaciones contractuales, ni estará obligado a compensar las cantidades no suministradas durante el Período de Fuerza mayor o a ampliar el plazo de un contrato en este sentido.

 

16. DISPOSICIONES GENERALES

16.1. Confidencialidad

(a) Las Partes se comprometen a no revelar, en ningún momento durante la vigencia del Contrato ni durante un plazo de dos (2) años tras la rescisión o vencimiento del Contrato, información confidencial relativa a la actividad, asuntos, precios, clientes o proveedores de la otra parte, salvo en lo permitido por la Cláusula 16.1 b).

(b) Las Partes podrán divulgar información confidencial de la otra parte:

(i) a sus empleados, directivos, representantes, contratistas, subcontratistas o asesores que necesiten conocer dicha información para el ejercicio de los derechos de la parte o para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato. Las Partes se asegurarán de que sus empleados, directivos, representantes, contratistas, subcontratistas o asesores a los que divulgue información confidencial de la otra parte cumplan esta Cláusula 16.1; y

(ii) según lo exija la legislación, a un tribunal de jurisdicción competente o a cualquier autoridad gubernamental o reguladora.

(c) Ninguna de las Partes utilizará la información confidencial de la otra parte para ningún otro propósito que no sea el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud o en relación con el Contrato.

16.2. Integridad del Contrato

(a) El Contrato constituye el acuerdo completo entre las partes y sustituye y extingue todos los acuerdos, promesas, garantías, declaraciones y convenios anteriores entre ellas, escritos u orales, relacionados con su objeto.

16.3. Modificación

Ninguna modificación de este Contrato se considerará efectiva a menos que se realice por escrito y sea firmada por las partes (o por sus representantes autorizados).

16.4. Exención de responsabilidad

El hecho de que una parte no ejerza o tarde en ejercer cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o por la legislación, no constituirá una renuncia a ese ni a ningún otro derecho o recurso, ni impedirá o limitará el ejercicio posterior de ese o de cualquier otro derecho o recurso. El ejercicio único o parcial de un derecho o recurso no impedirá ni limitará el ejercicio posterior del mismo, ni de otros derechos o recursos.

16.5. Divisibilidad

En caso de que alguna disposición o disposición parcial del Contrato o de estas CGV sea o se vuelva inválida, ilegal o inaplicable, se considerará eliminada, pero ello no afectará a la validez y aplicabilidad del resto del Contrato o de estas CGV. En caso de que alguna disposición del Contrato se considere suprimida en virtud de esta Cláusula 16.5, las Partes negociarán de buena fe el acuerdo de una disposición de sustitución que, en la mayor medida posible, logre el resultado comercial previsto en la disposición original.

16.6. Cesión y otras transacciones

(a) El Proveedor podrá, en cualquier momento, ceder, traspasar, hipotecar, gravar, subcontratar, delegar, declarar un fideicomiso o cerrar cualquier otra transacción sobre todos o cualesquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato.

(b) El Cliente no podrá ceder, traspasar, hipotecar, gravar, subcontratar, delegar, declarar un fideicomiso ni cerrar ninguna otra transacción sobre todos o cualesquiera de sus derechos u obligaciones bajo el Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.

16.7. Legislación aplicable

Estas CGV y cualquier Contrato, así como todas las relaciones que surjan de los mismos o relacionadas con ellos, se regirán exclusivamente e interpretarán de conformidad con la legislación sustantiva del Proveedor, de modo que no se invocará ninguna disposición de conflicto de legislación para permitir la aplicación de las leyes de cualquier otro país, estado o jurisdicción.

16.8. Jurisdicción

Cualquier disputa derivada de cualquier manera con estas CGV o con cualquier Contrato se someterá a la jurisdicción exclusiva de los tribunales del foro del Proveedor. Dicho esto, el Proveedor tendrá derecho, a su discreción, a recurrir a cualquier tribunal competente en cualquier jurisdicción en caso de incumplimiento por parte del Cliente de cualquier obligación de pago o para hacer cumplir cualquier derecho de propiedad establecido en la Cláusula 6.

Mayo de 2022

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